Державна податкова служба України за результатами розгляду звернення на отримання індивідуальної податкової консультації в письмовій формі щодо необхідності подання контролюючому органу аудиторського звіту разом з оприлюдненою фінансовою звітністю та, керуючись статтею 52 Податкового кодексу України (далі – Кодекс), в межах компетенції повідомляє.
Як зазначено у зверненні рішенням учасників Товариства, прийнято рішення про припинення здійснення видів діяльності з надання фінансових послуг, що ліцензуються.
Національний банк України на підставі власної заяви Товариства анулював ліцензію на діяльність фінансової компанії з правом надання фінансових послуг: надання коштів та банківських металів у кредит, факторинг та фінансовий лізинг. Також відповідно до пункту 826 глави 76 розділу ХІІ Положення про авторизацію надавачів фінансових послуг та умови здійснення ними діяльності з надання фінансових послуг, затвердженого постановою Правління Національного банку України від 29.12.2023 № 199, Товариство виключено з Державного реєстру фінансових установ у зв’язку з анулюванням ліцензії на вид діяльності з надання фінансових послуг. Таке рішення Комітет з питань нагляду та регулювання діяльності ринків небанківських фінансових установ ухвалив на засіданні 26 квітня 2024 року.
У своєму зверненні Товариство просить надати роз’яснення з наступних питань:
1. У зв’язку з виключенням підприємства з Державного реєстру фінансових установ (анулювання ліцензії на вид діяльності з надання фінансових послуг), чи вважається Товариство фінансовою установою (фінансовою компанією) в розумінні Кодексу та Закону України від 16 липня 1999 року № 996-XIV «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» (далі – Закон № 996)?
2. Чи передбачено нормами діючого законодавства України, подання аудиторського звіту на підтвердження річної фінансової звітності, яка підлягає оприлюдненню, до податкових органів України, після анулювання ліцензії на діяльність фінансової компанії з правом надання фінансових послуг?
3. Чи встановлений обов’язок подавати звіт аудитора на підтвердження річної фінансової звітності до податкових органів України від Товариства за звітні періоди 2021 рік, 2022 рік, 2023 рік та коли виникає обов’язок подавати звіт аудитора на підтвердження річної фінансової звітності до податкових органів України від Товариства за звітні періоди 2021 рік, 2022 рік та 2023 рік, з урахуванням відстрочення встановленого абзацами першим та двадцять четвертим підпункту 69.1 пункту 69 Підрозділу 10 Розділу ХХ Кодексу?
У разі якщо так, якими нормативно-правовими актами діючого законодавства України він встановлюється?
4. Чи встановлена відповідальність за неподання (несвоєчасне подання) звіту аудитора на підтвердження річної фінансової звітності до податкових органів України від Товариства за звітні річні періоди 2021 рік, 2022 рік та 2023 рік, з урахуванням відстрочення подання, встановленого абзацами першим та двадцять четвертим підпункту 69.1 пункту 69 Підрозділу 10 Розділу ХХ Кодексу?
У разі якщо так, яка (види та розмір) і якими нормативно-правовими актами діючого законодавства України вона встановлюється?
Щодо питань 1-4.
Законом України від 14 грудня 2021 року № 1953-ІХ «Про фінансові послуги та фінансові компанії» (далі – Закон № 1953) визначено, що фінансовою установою є юридична особа, метою створення якої є здійснення діяльності з надання фінансових послуг, яка відповідно до закону надає одну чи декілька фінансових послуг на підставі відповідної ліцензії, виданої Регулятором. Не є фінансовими установами надавачі супровідних послуг, які одночасно не надають також фінансові послуги, а також інші особи, які отримали ліцензію на здійснення діяльності з надання фінансових послуг без набуття статусу фінансової установи (пункт 65 статті 1 Закону № 1953).
Пунктом 47 статті 1 Закону № 1953 визначено, що Регулятором є – Національний банк України або Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку згідно з розподілом повноважень, визначених Законом № 1953.
Діяльність фінансової компанії визначена статтею 29 Закону № 1953, якою передбачено, що фінансова компанія – це фінансова установа, яка на підставі відповідної ліцензії має право здійснювати діяльність з надання одного або декількох з таких видів фінансових послуг: надання коштів та банківських металів у кредит; надання гарантій; факторинг; фінансовий лізинг; торгівля валютними цінностями; фінансові платіжні послуги з переказу коштів без відкриття рахунку та/або із здійснення еквайрингу платіжних інструментів.
Відповідно до Закону № 1953 фінансова компанія зобов’язана мати свій веб-сайт (веб-сторінку) та розміщувати на ньому інформацію, визначену законом та нормативно-правовими актами Регулятора (частина восьма статті 29 Закону № 1953).
Фінансові компанії зобов’язані подавати до Регулятора, зокрема:
фінансову звітність, звіт про управління (консолідовану фінансову звітність, консолідований звіт про управління – у разі якщо фінансова компанія або ломбард є материнською компанією);
консолідовану або субконсолідовану звітність фінансової групи (у разі якщо фінансова компанія є відповідальною особою фінансової групи) (стаття 43 Закону № 1953).
Поряд з цим, відповідно до пункту 46.2 статті 46 глави 2 розділу ІІ Кодексу з урахуванням змін, внесених Законом України від 16 січня 2020 року № 466-IX «Про внесення змін до Податкового кодексу України щодо вдосконалення адміністрування податків, усунення технічних та логічних неузгодженостей у податковому законодавстві», платник податку на прибуток (крім платників податку на прибуток, які відповідно до Закону № 996 зобов’язані оприлюднювати річну фінансову звітність та річну консолідовану фінансову звітність разом з аудиторським звітом) подає разом з відповідною податковою декларацією квартальну або річну фінансову звітність у порядку, передбаченому для подання податкової декларації з урахуванням вимог статті 137 розділу ІІІ Кодексу.
Платники податку на прибуток, які відповідно до Закону № 996 зобов’язані оприлюднювати річну фінансову звітність та річну консолідовану фінансову звітність разом з аудиторським звітом, подають разом з податковою декларацією за відповідний податковий (звітний) період звіт про фінансовий стан (баланс) та звіт про прибутки та збитки та інший сукупний дохід (звіт про фінансові результати), складені до перевірки фінансової звітності аудитором. Звіт про фінансовий стан (баланс) та звіт про прибутки та збитки та інший сукупний дохід (звіт про фінансові результати) подаються платниками податку згідно з цим абзацом за формою, визначеною згідно з Законом № 996, у порядку, передбаченому для подання податкової декларації з урахуванням вимог статті 137 розділу ІІІ Кодексу.
Фінансова звітність або звіт про фінансовий стан (баланс) та звіт про прибутки та збитки та інший сукупний дохід (звіт про фінансові результати), що подаються відповідно до абзаців першого та другого пункту 46.2 статті 46 Кодексу, є додатком до податкової декларації з податку на прибуток підприємств (звіту про використання доходів (прибутків) неприбуткової організації, розрахунку частини чистого прибутку (доходу), дивідендів на державну частку) та є її невід’ємною частиною.
Платники податку на прибуток, які відповідно до Закону № 996 зобов'язані оприлюднювати річну фінансову звітність та річну консолідовану фінансову звітність разом з аудиторським звітом, подають контролюючому органу річну фінансову звітність, яка підлягає оприлюдненню разом з аудиторським звітом у строк не пізніше 10 червня року, наступного за звітним. У разі неподання (несвоєчасного подання) річної фінансової звітності, яка підлягає оприлюдненню разом з аудиторським звітом, застосовується відповідальність, передбачена пунктом 120.1 статті 120 розділу ІІ Кодексу, для подання податкових декларацій (розрахунків) (абзац четвертий пункту 46.2 статті 46 розділу ІІ Кодексу).
Пунктом 120.1 статті 120 розділу ІІ Кодексу передбачено, що за неподання (крім випадків, якщо податкова декларація не подається відповідно до пункту 49.2 статті 49 Кодексу) або несвоєчасне подання платником податків або іншими особами, зобов’язаними нараховувати і сплачувати податки та збори, платежі, контроль за сплатою яких покладено на контролюючі органи, податкових декларацій (розрахунків), а також іншої звітності, обов'язок подання якої до контролюючих органів передбачено Кодексом, -
тягнуть за собою накладення штрафу в розмірі 340 гривень, за кожне таке неподання або несвоєчасне подання.
Ті самі дії, вчинені платником податків, до якого протягом року було застосовано штраф за таке порушення, -
тягнуть за собою накладення штрафу в розмірі 1020 гривень за кожне таке неподання або несвоєчасне подання.
Перелік суб’єктів господарювання, які зобов’язані оприлюднювати річну фінансову звітність та річну консолідовану фінансову звітність разом з аудиторським висновком, визначено частиною третьою статті 14 Закону № 996, зокрема:
підприємства, що становлять суспільний інтерес (крім великих підприємств, які не є емітентами цінних паперів), публічні акціонерні товариства, суб’єкти природних монополій на загальнодержавному ринку та суб’єкти господарювання, які здійснюють діяльність у видобувних галузях, зобов’язані не пізніше ніж до 30 квітня року, що настає за звітним періодом, оприлюднювати річну фінансову звітність та річну консолідовану фінансову звітність разом з відповідними аудиторськими звітами, звітом про управління, консолідованим звітом про управління, звітом про платежі на користь держави, консолідованим звітом про платежі на користь держави на своїй веб-сторінці або своєму веб-сайті (у повному обсязі);
великі підприємства, які не є емітентами цінних паперів, та середні підприємства зобов’язані не пізніше ніж до 1 червня року, що настає за звітним періодом, оприлюднювати річну фінансову звітність та річну консолідовану фінансову звітність разом з відповідними аудиторськими звітами, звітом про управління, консолідованим звітом про управління, звітом про платежі на користь держави, консолідованим звітом про платежі на користь держави на своїй веб-сторінці або своєму веб-сайті (у повному обсязі);
інші фінансові установи та недержавні пенсійні фонди, що належать до мікропідприємств та малих підприємств, зобов’язані не пізніше ніж до 1 червня року, що настає за звітним періодом, оприлюднювати річну фінансову та річну консолідовану фінансову звітність разом з відповідними аудиторськими звітами, звітом про управління, консолідованим звітом про управління на своїй веб-сторінці або своєму веб-сайті (у повному обсязі);
малі підприємства, що є суб'єктами господарювання державного сектору економіки, зобов'язані не пізніше ніж до 1 червня року, що настає за звітним періодом, оприлюднювати річну фінансову звітність разом з відповідним аудиторським звітом (якщо обов'язковий аудит фінансової звітності проводився на вимогу законодавства) на своїй веб-сторінці або своєму веб-сайті (у повному обсязі);
малі та середні групи (крім груп, у складі яких є підприємства, що становлять суспільний інтерес) звільняються від обов'язкового складання та подання консолідованої фінансової звітності та консолідованого звіту про управління;
материнські підприємства великої групи, які не належать до категорії великих підприємств (крім суб'єктів інвестиційної діяльності, які не складають консолідовану фінансову звітність відповідно до міжнародних стандартів), зобов'язані не пізніше ніж до 1 червня року, що настає за звітним періодом, оприлюднювати річну консолідовану фінансову звітність, складену за міжнародними стандартами, разом з аудиторським звітом, консолідованим звітом про управління, консолідованим звітом про платежі на користь держави на своїй веб-сторінці або своєму веб-сайті (у повному обсязі);
материнські підприємства, які одночасно є дочірніми підприємствами та відповідно до вимог національних положень (стандартів) бухгалтерського обліку або міжнародних стандартів не подають консолідовану фінансову звітність, зобов'язані не пізніше ніж до 1 червня року, що настає за звітним періодом, оприлюднювати на своїй веб-сторінці або своєму веб-сайті (у повному обсязі) річну консолідовану фінансову звітність свого материнського підприємства разом з аудиторським звітом та консолідованим звітом про управління.
Отже, якщо платник податку на прибуток з першого січня звітного року набуває обов’язку оприлюднювати річну фінансову звітність за цей рік разом з аудиторським звітом, то такий платник подає контролюючому органу річну фінансову звітність за такий рік, яка підлягає оприлюдненню разом з аудиторським звітом у строк не пізніше 10 червня наступного за звітним роком.
Відповідно до підпункту 69.1 пункту 69 підрозділу 10 розділу ХХ «Перехідні положення» Кодексу з урахуванням змін, внесених Законами України від 3 березня 2022 року № 2118-ІХ «Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо особливостей оподаткування та подання звітності у період дії воєнного стану» та від 23 лютого 2024 року № 3603-ІХ «Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо вдосконалення онлайн-комунікацій з платниками податків та уточнення окремих положень законодавства» у разі відсутності у платника податків можливості своєчасно виконати свій податковий обов’язок щодо дотримання термінів сплати податків та зборів, подання звітності та/або документів (повідомлень), у тому числі передбачених статтями 39 і 392, пунктом 46.2 статті 46 Кодексу, реєстрації у відповідних реєстрах податкових або акцизних накладних, розрахунків коригування, подання електронних документів, що містять дані про фактичні залишки пального та обсяг обігу пального або спирту етилового тощо, платники податків звільняються від передбаченої Кодексом відповідальності з обов’язковим виконанням таких обов’язків протягом шести місяців після припинення або скасування воєнного стану в Україні.
Платники податку на прибуток підприємств, які відповідно до Закону № 996 зобов'язані оприлюднювати річну фінансову звітність та річну консолідовану фінансову звітність разом з аудиторським звітом, звільняються від передбаченої цим Кодексом відповідальності за неподання або несвоєчасне подання річної фінансової звітності, яка підлягає оприлюдненню разом з аудиторським звітом, уточнюючого розрахунку до річної податкової декларації з податку на прибуток підприємств, що подається у разі, якщо показники оприлюдненої разом з аудиторським звітом річної фінансової звітності зазнали змін порівняно з показниками звіту про фінансовий стан (баланс) та звіту про прибутки та збитки та інший сукупний дохід (звіту про фінансові результати), що подаються разом з податковою декларацією згідно з абзацом другим пункту 46.2 статті 46 цього Кодексу, та такі зміни вплинули на показники раніше поданої річної податкової декларації з податку на прибуток підприємств за відповідний податковий (звітний) період, з обов'язковим виконанням таких обов'язків протягом трьох місяців після припинення або скасування воєнного стану в Україні.
Підпунктами 41 та 42 пункту першого Закону України від 03 березня 2022 року № 2115-ІХ «Про захист інтересів суб’єктів подання звітності та інших документів у період дії воєнного стану або стану війни» (далі – Закон № 2115), зокрема, передбачено, що:
у період дії воєнного стану або стану війни, а також протягом трьох місяців після його припинення чи скасування особи, відповідальні за своєчасне і у повному обсязі подання та оприлюднення фінансової звітності, звільняються від відповідальності за порушення строків оприлюднення річної фінансової звітності та річної консолідованої фінансової звітності разом з відповідними аудиторськими звітами, звітом про управління, консолідованим звітом про управління, звітом про платежі на користь держави та консолідованим звітом про платежі на користь держави, складення та оприлюднення яких передбачено законодавством;
юридичні особи, які відповідно до законодавства зобов’язані оприлюднити річну фінансову звітність та річну консолідовану фінансову звітність разом з відповідними звітами, визначеними підпунктом 41 пункту першого Закону № 2115, оприлюднюють таку звітність у повному обсязі згідно із законодавством протягом трьох місяців після припинення чи скасування воєнного стану або стану війни за весь період неоприлюднення.
Відповідно до частини другої статті 6 Закону № 996 регулювання питань методології бухгалтерського обліку та фінансової звітності здійснює Міністерство фінансів України, яке затверджує національні положення (стандарти) бухгалтерського обліку, інші нормативно-правові акти щодо ведення бухгалтерського обліку та складання фінансової звітності, тому з питання необхідності обов’язкового оприлюднення Товариством фінансової звітності разом з аудиторським висновком доцільно звернутись до Міністерства фінансів України.
Індивідуальна податкова консультація має індивідуальний характер і може використовуватися виключно платником податків, якому надано таку консультацію (пункт 52.2 статті 52 Кодексу).
